La joint venture — ou coentreprise en français — est l’un des modes de coopération inter-entreprises que je recommande le plus souvent à mes clients PME romands qui cherchent à développer une nouvelle activité ou à pénétrer un marché sans prendre tous les risques seuls. C’est aussi l’une des structures juridiques les plus mal comprises, avec des enjeux qui méritent d’être clarifiés dans le contexte spécifique du droit des affaires suisse.
Joint venture : définition et formes juridiques
Une joint venture est un accord de coopération entre deux ou plusieurs entreprises indépendantes qui décident de mettre en commun des ressources (capital, technologie, expertise, réseau commercial) pour poursuivre un objectif commercial spécifique, tout en restant indépendantes pour leurs autres activités.
En droit suisse, la joint venture peut prendre deux formes principales :
La joint venture contractuelle (Contractual JV). Les partenaires coopèrent via un contrat de coopération sans créer de nouvelle entité juridique. Plus flexible et moins coûteuse à mettre en place, elle est adaptée aux projets à durée limitée ou aux coopérations ponctuelles. Le risque principal : l’absence de séparation patrimoniale claire entre les activités de la JV et celles des partenaires.
La joint venture sociétaire (Corporate JV). Les partenaires créent une nouvelle entité juridique commune — généralement une SÀRL ou une SA en droit suisse — dans laquelle ils apportent du capital proportionnellement à leurs droits dans la coentreprise. Cette forme offre une séparation patrimoniale claire et un cadre de gouvernance formel, mais est plus coûteuse à constituer et à gérer.
Avantages d’une joint venture pour une PME suisse
Dans mes accompagnements de PME romandes, j’observe plusieurs situations où la joint venture est la solution la plus adaptée :
L’accès à un marché géographique nouveau. Une PME vaudoise souhaitant s’implanter en Suisse alémanique ou à l’international peut créer une JV avec un partenaire local qui apporte la connaissance du marché, les réseaux et parfois la langue. Le risque est partagé, les complémentarités sont exploitées.
Le développement d’une technologie ou d’un produit commun. Deux entreprises complémentaires (un fabricant et un logiciel, par exemple) peuvent créer une JV pour développer ensemble une solution qu’aucun ne pourrait produire seul. En Suisse, ce type de JV technologique bénéficie souvent des aides à l’innovation d’Innosuisse.
La réponse à des appels d’offres importants. Pour décrocher des marchés publics ou des contrats de grande taille qui dépassent les capacités individuelles, des PME peuvent se regrouper temporairement via une JV. Cette forme est fréquente dans le BTP et l’ingénierie en Suisse.
Les risques et pièges à éviter dans une joint venture
Après avoir accompagné plusieurs JV jusqu’à leur terme — parfois dans la douleur — voici les pièges que j’ai le plus fréquemment observés :
L’absence d’accord clair sur la gouvernance. Qui décide quoi ? Qui a le droit de veto ? Comment les conflits entre associés sont-ils résolus ? Ces questions doivent être traitées contractuellement dès la création de la JV, pas au moment où les premiers désaccords surgissent. En droit suisse, les règles de vote dans une SÀRL ou une SA et les pactes d’actionnaires jouent un rôle central.
La confusion entre les actifs de la JV et ceux des partenaires. La séparation comptable et patrimoniale doit être rigoureusement maintenue, particulièrement dans les JV contractuelles sans structure juridique séparée. Un fiduciaire expérimenté est indispensable.
La sortie non planifiée. Les conditions dans lesquelles un partenaire peut sortir de la JV (rachat de parts, dissolution, vente à un tiers) doivent être précisément définies à l’avance. Une clause de sortie négociée en début de projet vaut mieux qu’un conflit juridique à la fin.
Joint venture et fiscalité suisse
Les implications fiscales d’une joint venture dépendent de sa forme juridique. Pour une JV contractuelle, les revenus sont typiquement imposés chez chaque partenaire selon sa propre situation fiscale cantonale. Pour une JV sociétaire (SÀRL ou SA), la nouvelle entité est imposée comme toute société ordinaire au niveau cantonal et fédéral.
La double imposition (au niveau de la JV et au niveau des partenaires lors de la distribution de dividendes) peut être atténuée par le régime fiscal de participation suisse, qui exonère partiellement les dividendes reçus de participations qualifiées. Une analyse fiscale avec un spécialiste est indispensable avant toute structuration.
La joint venture est un outil puissant pour les PME suisses qui cherchent à croître intelligemment sans prendre des risques disproportionnés. Mais c’est un outil à utiliser avec rigueur : choisir le bon partenaire, structurer correctement la coopération, et prévoir dès le début les modalités de sortie. Il n’existe pas de joint venture réussie sans une excellente entente entre partenaires — et des contrats qui survivent aux désaccords.
Pour consulter les textes de référence, rendez-vous sur PME.admin.ch.
J’ai reçu la semaine dernière un entrepreneur lausannois qui envisageait un joint venture avec un partenaire allemand pour pénétrer le marché suisse alémanique. Sa première question : faut-il créer une entité juridique commune dès le départ ? Ma réponse : pas forcément. La phase de test avec un accord de coopération simple est souvent plus prudente. Si les premiers mois confirment la complémentarité réelle — et pas seulement supposée — des deux parties, la structuration juridique formelle du joint venture peut suivre dans de meilleures conditions contractuelles.